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刘表退居上庸，这是刘表治下最后一个城池。居住在堵河沿岸的人群自称为“庸人”，其地方称为“上庸”。上庸得名于女娲抟土造人、炼石补天的典故，因抟土、炼石，那座称为“天梯”的灵山之巅被削平，《地名志》说：“其上平夷，故曰上庸，乃补天之梯也……”
商代，庸为侯国。定都于竹山城东南四十一里的方城山。《括地志》载：“方城山，庸之都城。其山顶上平，四面险峻，山南有城，长十余里，名曰方城”。至周代，庸国因率群蛮伐纣有大功被封子国。
春秋时代，庸国与楚国抗衡，东威摄楚国的崛起，西牵制秦国的扩张。公元前611年，楚庄王火速派使者联合巴国、秦国从腹背攻打庸国。楚与秦、巴三国联军大举破庸，庸都方城四面楚歌，遂为三国所灭。实现了“三年不飞，一飞冲天；三年不鸣，一鸣惊人”的壮志。庸国占有逐鹿中原的最佳位置，但伐楚未成反成楚之附庸，使楚得以窥中原之虚而入。
战国时期，随着秦楚争雄的此消彼长，上庸归属不定，朝秦而暮楚。
秦汉时期，分天下为郡县，上庸县属汉中郡，后为上庸郡。曾经据地数千里，带甲十余万，称雄荆江的刘表，此时仅剩一座孤城。属下文武也只有蔡瑁、向朗、雷铜、傅巽、刘琦等人，惶惶不可终日。
襄阳休整的第三军团军团长柳月，眼看兄弟军团进展顺利，坐不住了。与军师东方敏一商量，上表东方雨请求攻打上庸，援助第二军团文昕阳部一把。东方雨接表一看，与方飞玉对视一笑：“军师，是不是也让柳月过过瘾了？”
“嗯，第三军团已休整三个月，是该让他们上了。文昕阳的第二军团，可以声援一下，然后集中兵力攻打汉中！”方飞玉说。
“我看这样可以，派出长安方向的人回来没有？”东方雨问。
“回来了，云中龙、李宇轩说，他们见过金蝉师妹，可人家现在是马腾的领军主将，说根本不认识他们，套什么近乎，有本事战场上见！”方飞玉气呼呼地说。
“有可能上天弄人，他们见过我父亲么？”东方雨突然想起父亲，想到她初临寿春老父跟她报的那个梦，十八勇士从大明来到东汉，正在走近父亲委托的那个目标……
“我特意提到这个问题，他们在长安六天，云中龙曾专门打听师傅近况，听门下军士说，东方云参加过攻打曹操长安的军事行动，但东方将军行事怪异，来去无踪，偶尔只能这战场见到他，所以未曾谋面。”方飞玉缓缓地说。
“是这样，既然老父有先天之说，也许我们的缘分未到吧，不过，这件事还是要抓紧，战场刀剑无情哪，到时亲人对阵，还真难讲。”东方雨交代说。
“是！方飞玉明白主公的意思，我这就去安排。”方飞玉说完，转身安排工作去了。
信使快马赶到襄阳，已是第二天黄昏了。柳月抑制不住内心的喜悦，连夜召集第三军团将领明确任务。军师东方敏、将军鲁肃、严颜、吕蒙、孙权、王威、吕岱参加了会议。
柳月说：“是这样，第一军团主公亲自带领诸将拿下了弘农，马腾见曹操失势，趁虚占领长安，这就使得我军围歼曹操的计划落了空。”
严颜插话：“这马腾也来得够快的！”
“其实马家军对长安早已虎视眈眈，那时不过是曹操强大罢了，曹操一失势，他当然要抢！”鲁肃补充说。
“将军们说的是，文昕阳率领的第二军团，先后攻克桂阳、永安，对我军团是个极大鼓舞，我军团休整三个月，士气正旺，所以我跟军师商量，请示主公要了攻打上庸的任务，由第二军团配合我们。”柳月刚说完，众将领便鼓起掌来。
孙权接话说：“这一下刘景升要成瓮中之鳖了！”说完众将领哈哈大笑起来。
“大家听明白了没有？”柳月问。
“听明白了！”众将领异口同声。
“好。我现在宣布作战命令：鲁肃率15500人、严颜率12500人为正、副先锋，今晚子时出发；吕蒙率9500人、王威率4000人为右翼，孙权率15500人为左翼，辰时出发，我自领17000人为中军随后跟进。军师东方敏、将军吕岱坚守襄阳城，不得有误！”
柳月派出信使，转告文昕阳。文昕阳亲率赵云、太史慈、黄忠、纪灵，起兵77500人以为策应。
探子报与刘表，东方军柳月军团起兵7.4万，鲁肃、严颜为正副先锋，杀奔上庸而来。刘表望了望庸城城郭，叹了一口气：“庸城虽险，天不容刘矣！”
“报……东方军文昕阳军团起兵7.7万，已由永安出发！”
嚓地一声，刘表挥剑削掉桌角，大喊：“传令众将军，轮值守护！”“是！”传令兵飞快跑去。
鲁肃、严颜日夜兼程，来到方城山下，果然山势雄伟，怪石林立。“如果据险而守，纵有精兵，也难逃……”鲁肃话没说完，忽见右侧岭峰飞蝗如雨，部队前进受阻。鲁肃慌忙拉严颜躲在一颗大岩石后。刚落脚，左侧也万箭齐发，刚才看来还是死角，却被箭雨罩着。鲁肃、严颜大吃一惊，慌忙用兵器护体。一阵箭雨过后，随队士兵损伤四分之一。
左侧山梁上，一将哈哈大笑：“我乃刘表帐下游击将军傅巽，两位先锋领教在下的箭阵了吧，要想活命，放下武器！”
鲁肃附耳严颜：“待会严将军带500名精壮军士，盾牌护体，佯装进攻，其余隐蔽不动；我带30名亲兵从后山侧翼偷袭傅巽，成功后，严将军再率军直进。”
“子敬，这样会不会太冒险了！”严颜担心地说。
“不如虎穴，焉得虎子，看来这是目前唯一可以自我解救的办法，不然，我们的后续部队上来一样有危险，严将军，保重！”鲁肃敏捷地向后山侧翼奔去。
为转移敌军视线，在鲁肃离开的一刹那，严颜令部队狂喊攻山。敌军箭雨再次光临，严颜部蹲下护体；箭雨刚过，他们又呐喊助威，如此数度，严颜部未伤一人，反倒浪费傅巽不少箭支。几番较量之后，傅巽发现对手有意作弄，所以任凭严颜部狂呼，不再施箭。
时间就这样流逝，傅巽兵开始松懈。山下再度发起狂喊，傅巽不理，严颜兵却悄悄地前进了一华里。
傅巽闭目养神。突听左侧有窸窸窣窣的声音，掉头一看，见一名将军手持双剑已到面前。慌忙取枪，被鲁肃一剑刺中，摔下悬崖。众军士见主将被刺，纷纷丢下武器逃命。
鲁肃一声断喝：“刘表军弟兄们，如果大家阵前归顺，我军既往不咎，负隅顽抗，必死无疑！愿意归顺的，请跟我鲁肃来！”众军士迟疑了一下，忽然有人喊，咱投东方军去，于是乎，那些军士，又整整齐齐地跟着鲁肃走了。
山下严颜，见鲁肃得了手，指挥军士顺利过关。
柳月军陆续赶到，刘表城前列阵。
柳月军右翼将领吕蒙，被向朗设障阻拦。吕蒙躲过向朗箭兵伏击，长啸一声，黄骠马跃过战壕，挺枪朝向朗刺去。三招便被吕蒙缴了械，伸手将向朗活捉。不料斜刺里闪出一将，张弓搭箭，射中吕蒙右臂，吕蒙伏鞍，被蔡瑁一枪打下马来，吕蒙被俘。这一下恼了从侧面攻击的严颜，持枪直奔蔡瑁。两将也不答话，枪来枪往，一战便是30回合，渐渐地蔡瑁处于下风。
刘琦挺枪援战，被柳月截住，三组飞刀，快如闪电，刘琦被逼下马鞍，军士钩镰枪齐出，将刘琦绑了。蔡瑁一愣，被严颜打下马来。
雷铜挥舞开山大斧，企图来救，被王威持枪接着。这雷铜的少北开山斧共三路十五式，看起来笨拙，却极富威力。王威呢，持的是一杆镔铁枪，枪是百器之王，其灵活性自然优于斧。两人各展平生所学，一时难解难分。
刘表见长子刘琦被擒，顾不得那么多，拼命来救，鲁肃纵马接着。一个救子心切，枪枪狠下杀手；一个心态平和，招招缠缠绵绵。这两人搅在一起，正好水火不相容，急伤风偏遇慢郎中。
那边严颜与蔡瑁已战50回合，老将军越战越勇，突然咆哮一声：“着！”蔡瑁被严颜击中左臂，滚下马来，蔡瑁被擒。雷铜心虚，被王威活捉。
突然刘表纵去圈子，调枪刺向自己，严颜一愣，说时迟那时快，柳月飞刀及至，磕飞刘表兵器。刘表滚鞍下马，对柳月一拜：“蒙将军不杀之恩，刘表愿意归顺东方雨。”
柳月下马，扶起刘表：“将军请起，我替主公谢谢景升！”
上庸大开城门，迎接柳月军进城。此役斩首敌将傅巽，俘获刘表以下将军５人，刘表、蔡瑁、雷铜、向朗、刘琦归顺东方雨。文昕阳部趁机进驻上庸。