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刘璋败俘三江，江上飞大义，释放刘璋，与吴懿退守永昌。永昌郡始于1世纪。中国东汉永平年间，哀牢国内附，其地划为哀牢县、博南县，并且将原益州郡西部的六个县分离出来，合并成立为永昌郡，辖八县。境内山势险恶，山川纵横，易守难攻。
颇富心机的法正，成都战役失败后，来这里集拢旧部，组织防御。
成都将领闻听江上飞军团长率军拿下三江，早已心里痒痒。新任第八军团军师审配，命令将军孙策为领军主将，贾诩为军师，起兵5.5万，率领将军庞德、陆逊、严颜向永昌开进。
三江派出将军甘宁、马超、孟获策应。
刘璋召集守将，部署防御。
刘璋为刘焉幼子。公元188年（中平五年），刘焉向汉灵帝建言设立州牧总管各地军政大权，自己出任益州牧，而刘璋与兄长刘范、刘诞都留在京城，只有刘瑁随刘焉入蜀。刘璋后来出任奉车都尉，受朝廷派遣诏谕刘焉，刘焉就把他留下不再返回朝中。
公元194年（兴平元年），刘范在长安与马腾密谋进攻权臣李傕，泄露之后与刘诞一起被杀，而刘璋则得以幸免。刘焉的世交议郎庞羲保护刘焉的几个孙子，送入益州。刘焉因为逝子之痛，又逢绵竹城中大火，不得已迁治成都，背疽发作逝世。
刘焉死后，益州官吏赵韪等希望利用刘璋温仁，于是上书推举他继掌益州刺史，得朝廷诏为益州牧。公元200年（建安五年），被刘璋派遣屯兵防御刘表的赵韪反动叛乱，蜀地多处响应，幸得刘焉之前收容荆州、三辅流民建立的“东州兵”拼力死战，才平息了叛乱，杀赵韪于江州。
刘璋为人懦弱，原本依附于刘焉的汉中张鲁骄纵，不听刘璋号令，于是刘璋杀张鲁母弟，双方成为仇敌，刘璋派庞羲攻击张鲁，战败。
刘璋说：“咱益州仅剩最后一城，东汉群雄尽属东方雨，我西川战局已定。为我刘氏基业，我刘璋绝不贪生怕死，只是连累了众位将军。”
“主公，您这话就说得不对了。我等追随主公，也是尽一份做臣子的本分。群雄逐鹿，东方雨平定天下，那也是历史使然。人在这世上，只要有所为、有所不为，咱们能够坚持，即使被蚕食，被灭亡又能如何？反正你轰轰烈烈作了，不枉此一生。”法正说道。
“法孝直说的没错，你我主仆一场，同生死共存亡。面对强悍的东方军，我等获胜的比率几乎为零，只要我们作了，就是顶天立地的汉子！”说话的是将军吴懿。
长子刘循站起来说：“各位叔伯，各位将军，我刘氏基业赖各位鼎力相助，顺延今天已属不易。东方雨挫败群雄，一统天下，也是大势所趋。我们现在虽然不能恢复西川基业，但我们从来没有放弃过。这就是西川精魂。父亲，您就下命令吧！”
“谢谢孝直，谢谢吴懿，也谢谢我的儿子在维护大业所彰显的风度。我们固守永昌，不在于它的结果，而在于西川精魂！”刘璋说道。
“好！主公这句话说得好。我们固守永昌，不在于它的结果，而在于西川精魂！”法正接着说。“正因为这样，我军才能众志成城！”
刘璋环顾左右，接着说：“据探子报告，这次攻打永昌的主帅是从成都方面出发的孙策，因孙策出任东方国御史中丞，临时换将庞德，军师贾诩，随行将领陆逊、严颜，起兵3.8万；三江援军有甘宁、马超、孟获，带兵3.4万。无论领兵将领还是行军装备，都是很棘手的。”
“主公分析的没错，这庞德原为马腾麾下名将，平定羌民的征伐中屡立战功。勇冠凉州三军。后归曹操。投奔东方后，颇有建树。军师贾诩，精通兵法，原为董卓部将，董卓死后，献计李傕、郭汜反攻长安。李傕等人失败后，辗转成为张绣的谋士。张绣曾用他的计策两次打败曹操，官渡之战前他劝张绣归降曹操。曹操在官渡战袁绍、潼关破西凉马超、韩遂，皆有贾诩之谋。随行将领陆逊、严颜，皆为当今名将。援军将领甘宁、马超、孟获，都有独当一面的能力。”法正接着说。
“从东方军行军速度看，估计4日内可达我永昌城下。我以为我军以弩兵设伏、象兵迎战，诸位将军以为如何？”刘璋以征询的口吻说道。
“我看可行，现在关键的是士气，要告诉士兵，即使不能全胜，也要扬起西川精魂！”法正强调说。
“好！法孝直这话我爱听，咱军臣齐心协力，打出自己的气节来。”刘璋若有所思，继续说道，“我和吴懿各带6000象兵，永昌城正门迎敌；法正、刘循各带5000弩兵，依靠地势潜伏，配合象兵迎击来犯之敌；刘阐固守城门，各将保持紧密联系。”
“是，谨遵主公之命，我等誓死捍卫永昌!”吴懿说。
“誓死捍卫永昌!”众将符合，声震屋宇。
刘璋以他的死劲再度做起了他的春秋大梦。
庞德身先士卒，率部接近永昌。
军师贾诩说：“刘季玉虽只剩一座孤城，不肯投诚，我们不能低估他在西川军中的影响。这场战争，我军会赢得最终胜利，但其间的战斗，会很有啃头。刘季玉孤注一掷，加上训练有素的象兵和法孝直这个魔头，我们还真有仗可打！”
“军师说得没错。明天这一仗，我和严颜打头阵，军师与陆逊压阵，静观其变，我估计不错的话，这首阵应该是与刘璋、吴懿所率的象阵交锋。而由法正压阵。军师，你看这样行么？”一向高傲的庞德，此时却心静如水。他清楚这一仗的意义。
贾诩也感到一惊，平时不可一世的庞德，此时作为行军主将，表现得令人刮目相看。“庞将军尽管放心去博，我和陆逊全力支持将军！”
战象，在古代战争史上曾出现过的一种特种部队，它在战争中发挥着现代部队中坦克的作用。经过训练的战象，作战时冲锋陷阵，勇猛无敌，能破城门、毁营垒、折武器、踏敌军、陷敌阵，常给敌方造成极大的杀伤，也是古代一些地区的重要作战武器。在战场上主要用于冲散敌军的阵列以及踩踏敌军。一般为七人战斗，形成一个小型战队。刘璋的象阵，在东汉末亦训练到登峰造极的地步。
庞德、严颜指挥的山岳骑兵，是一支装备精良，训练有素的部队。但第二天清晨与刘璋象阵一对垒，气势上就显明显不足。战象的冲锋并不能简单地被装备长矛的步兵方阵化解，这一点与骑兵不同。战象冲锋的威力在于它们巨大的力量。它们冲垮敌人的阵型，践踏敌方的士兵，挥舞长牙破坏厮杀。敌方没有被冲垮的那部分军队，至少会被战象的冲锋驱赶到一边，或者是其压迫下后退。糟糕地是东方军战马不熟悉象的气味，战斗一开始，便在象面前受惊溃退。庞德、严颜稀里糊涂地败了一阵。
当刘璋、吴懿指挥象阵冲击过来，早已隐蔽的贾诩、陆逊，施放火炮、火箭，象阵受阻，被迫后退。溃退的庞德、严颜山岳骑兵，又遭埋伏的法正、刘循弩兵伏击，清理下来，兵员损失三分之一。
庞德、严颜与主力部队合拢。
贾诩说：“首战我军失利，但我们也掌握了象阵的致命弱点——怕火。我们的援军将领甘宁、马超、孟获，再有二个时辰就要到了。我想咱们把部署调整一下，由甘宁、马超领兵，袭击法正、刘循弩兵；我和陆逊设置壕沟，然后控制南北地形，孟获在东面设阻。三个时辰后，庞德、严颜将军带足火器，引敌深入，战斗打响后，迅速后撤将象兵引进我伏击圈内，待刘璋、吴懿进入后，封其退路，一举全歼。”
“军师所言极是，各位将军立即准备，咱要亲手擒获刘璋小儿。”庞德大声说道。
贾诩立即派出小校，通知援军将领，按计进行。
甘宁、马超、孟获接到命令，按照各自任务，摧动部队火速前进。
三个时辰后，甘宁、马超到达永昌东北方向，偃旗息鼓。按照贾军师命令，二将秘密对地形进行了侦察。
马超对甘宁说：“法正、刘循防御方向是东南，我带兵从东北方向杀入，甘将军可趁机从正面突入，一举摧毁法正、刘循防御体系，兴霸，你看何如？”
“好，此计甚妙！你我战场见！”甘宁是个爽快人，纵马奔去。马超一笑，身为江东十二虎臣的甘宁，果然名不虚传。
马超突然出现永昌东北方向，法正措手不及，慌忙指挥弩兵封住马超。那马超挥动长枪，箭的纷纷溅落。突然一声长啸，枣红马驰入阵内，法正慌忙举剑，只二合，被马超生擒。
刘循看得真切，意图援助，却不料甘宁单人独骑纵入弩兵阵内，如砍瓜切菜一般，弩兵奔溃。刘循见状，提枪迎敌。5个回合过后，刘循招架不住。甘宁轻舒猿臂，刘循被擒。甘宁、马超直奔永昌城下。