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巴郡，后汉末刘璋置，治安汉。206年7月，西川刘璋大都督张任，趁东方军主力西去迎击马腾，自率军5万，领高沛、董和、庞羲部偷袭东方军重镇永安。
这永安太守为东方军原第二军团军师赵云。说来也巧，这张任就是大武术家童渊的大弟子。童渊收有三个弟子，大弟子即“枪祖”张任，二弟子为宛城侯“北地枪王”张绣，晚年收关门弟子，即天下第二猛将赵云。张任与张绣都习得童渊的绝技”百鸟朝凤枪“。而赵云武学天分过人，在习得”百鸟朝凤枪”基础上自创“七探盘蛇枪”。后赵云曾以此绝技枪挑张绣落马，故师兄弟有此过节。张任探得赵云镇守的永安，急缺粮草，自告奋勇请缨偷袭永安，胆小昏庸的刘璋，竟然批准了张任的请求。
张任率军离永安城西5公里处下寨。赵云清点兵员，太史慈、黄忠、鲍隆率领弩兵；夏侯敦率山岳骑兵；苟彧、甘宁、纪灵、朱恒、苟攸率重步兵前往鹰愁涧迎敌。
按理，这是一处十分理想的伏击战场。只要封住通往永安的要道，占领两边陡峭的阵地，即使数万兵马，也很难攻破山地防御。赵云将兵马布置完毕，他对自己的部署颇为满意。不一会，军师苟彧报告：“粮草紧缺，所有粮草仅能维持参战部队一天的用量。”
“什么？”身为统帅的赵云一惊，他知道军队无粮草将意味着什么，他火速向第二军团长文昕阳派出求救信使，同时指派太史慈将军出城催粮。
“军师，鉴于当前敌我态势，我们首先对我军缺粮的消息进行封锁，同时将伏击部队改为进攻，力争短时间消灭来犯之敌。不然我军的后果将不堪设想。你去把将领们找来，我们开一个简单的阵前动员会议。”赵云说完，苟彧答应一声，布置去了。
将军们陆续来到赵云会所，对战前召开紧急会议，人们预料赵将军一定遇到了什么难题，要不，不会这么急着开会。赵云一脸铁青，迅速招呼大家坐下。
“我军遭敌军偷袭，是我赵云的责任。这次开战，我军处于被动地位。大家知道，这次偷袭永安的是西川刘璋大都督张任，也是我赵云的大师兄。我曾于宛城战役中枪挑我二师兄张绣，与大师兄有此过节。今张任偷窥我军事情报，得知我军粮草不足，故尔发动了这次速攻。张任不同于一般将领，不但武艺超群，而且足智多谋。”赵云环视了一下众将领，继续说道，“西川兵虽只5万，与我军相比，处于劣势。但我军的粮草仅能维持13万参战部队一天的用量，这对我军来说是一个致命的弱点。所以，我军必须改变作战方针，变被动的防守为主动进攻。”
“这战术方针的变更，必然牵涉到军心所向，所以要求各位将军做好稳定部队情绪的工作，保持高昂的士气是我军是否能赢得这场战争的关键。”军师苟彧一旁接着说。
“我想知道，我军对粮草是否采取了那些补救措施？”将军朱恒站起来说。
“是这样，我一方面派出信使向军团长求援，一方面指派太史慈将军出城催粮，这些能否缓解燃眉之急，但作为军人，在战术上应作最坏的打算。”赵云说道，“本来这鹰愁涧的地形十分有利于我军防御，如果不是粮草问题，我想，敌军纵有10万兵马，也难攻进永安。可今天的态势，我军只有积极进攻，化被动为主动，才能摆脱我军目前的困境。”
甘宁站起来：“我想我们还没有到山穷水尽的地步，我军经过战火的考验，不是那么容易垮的。只要各位将军管好自己的队伍，快速出击，我们仍有主动权赢得这场战争。”
“甘将军说得对，我黄忠愿与诸位将军共进退，我军士气一直高昂，我想不至于被目前这点困难吓到吧？赵将军，您就下命令吧！”
“是的，赵将军把军情交给我们，我们只有一天的粮食，敌下寨扎营的地点距我们5公里，那就是说，我军一小时可以到达敌驻地，只要大家同仇敌忾，没有过不去的火焰山。”纪灵慷慨地说道。
“赵云谢谢众位将军支持，一小时后向5公里外的丘陵区开拔。军师苟彧、夏侯敦、纪灵率本部人马，翻过对面山梁，从右翼包抄张任军；甘宁、纪灵、朱恒将军率本部人马，从对面山梁左侧直插张任大本营，缠住张任主力；黄忠、鲍隆率领弩兵，苟攸领本部人马占领丘陵区制高地形，从正面压制敌火力，为左右两翼部队创造有利条件，我为中央突击队。各部严格执行命令，一鼓作气，捣毁敌军。”
“是！”众将领转身离去。
赵云思潮翻滚。他是童渊的关门弟子，他与两位师兄见面不多，可在群雄逐鹿的战场上，各为其主，成了对手和敌人。他与宛城侯“北地枪王”张绣交战，迫不得已枪挑张绣，好在二师兄张绣经华佗救治大愈，张绣经此一劫，大彻大悟，终于归顺东方雨，现在上党孙策麾下为将。可大师兄张任不买账，他要决战赵云，为师弟雪恨，多方寻找战机，终于等到了偷袭永安的机会。
张任坐在行军帐内，他庆幸自己终于有了扬名立万的机会。刘璋为人懦弱多疑，汉中张鲁骄纵，不听刘璋号令，于是刘璋杀张鲁母弟，双方成为仇敌，刘璋派庞羲攻击张鲁，战败。刘璋性宽乐而无威略，仅知保境，没有远略。这次说服刘璋，攻击赵云，实乃一箭双雕。如果打败赵云，不仅占领了窥察中原的战略要地永安，而且对人气上升的赵云更是一记响亮的耳光。
张任深知赵云乃盖世英雄，其声名远在自己之上，而作为大武术家童渊的大弟子，对于师弟的名声，多少有些嫉妒。赵云枪挑“北地枪王”张绣，正好他抓住与小师弟翻脸的证据，只为那心理的一点不平衡。这次侦察到赵云军中无粮，于是发动了突袭，真是天助我也。张任想到这里，心里喜滋滋的。
“报告大都督！门外侦察小校求见！”传令兵急速回答。
“传！”“传小校晋见！”
“报告大都督，赵云兵撤下防御，右翼以永安军师苟彧、将军夏侯敦、纪灵；左翼甘宁、朱恒；赵云自统中路，黄忠、鲍隆、苟攸从正面杀奔而来，据我军营地仅2里地路程了。”
“好，赵云还算聪明，死这窝里还不如暴尸荒野。传我将令，众将进入伏击圈，给赵云军迎头痛击！”
右翼军将领夏侯敦，骑兵先至。遭遇西川名将高沛袭击，退守山径，遇巴西太守庞羲弩兵袭击，兵乱溃散，单骑退入森林，遇伏兵俑坑跌落，被擒。
纪灵挥舞三尖两刃刀直奔西川军，不料再遭庞羲弩兵偷袭，队伍损失过半。纪灵大怒，跃马扬刀杀向庞羲。一旁杀去高沛。两将也不答话，刀枪并举，火星四溅。两人你来我往，大战60回合不分胜负。高沛突然调转马头，拍马便走。纪灵不知是计，纵马就追。高沛一声呼哨，三道袢马索齐出，纪灵坐骑被栏，马失前蹄，栽倒地上，钩镰枪齐出，纪灵束手就擒。
军师苟彧持剑去救，敌不住高沛、庞羲左右开弓，终因人疲马乏，成了西川军的俘虏。
左翼朱恒率部前往，突遇西川名臣董和弩兵袭击，队伍损失过半。朱恒调整心态，持枪杀入阵内，遇张任拦截，30回合过后，张任使出百鸟朝凤枪绝技，将朱恒打于马下，朱恒被擒。
甘宁闻信大怒，直奔张任。甘宁曾为江东常胜将军，孙权曾说：“孟德有张辽，孤有甘兴霸，足可敌矣。”智勇双全，战功显赫。仗义疏财。深得士卒拥戴，吴主赏识，被孙权封为西陵太守，折冲（常胜）将军。江东一统后，甘宁随主归顺东方雨。张任一看，来了名勇猛刚强的将军，于是问：“将军可是甘兴霸？今日一见，果然英勇！”
“少废话，吾闻尔还有点本事，今却作偷袭勾当，非明人也。今你我大战300余合，不许帮忙，不许使诈，如何？”甘宁说道。
“好！今与兴霸将军比试，张任三生有幸。传令，擂鼓助威！”张任大手一挥，战鼓如雷。
“报告，赵云军右翼将领苟彧、夏侯敦、纪灵被高沛、庞羲将军俘虏，敌右翼军覆灭！”小校说。
“这类事就不要报告了，从现在开始，我和甘宁将军一较高低！”张任说完，脸上露出胜利者的笑容。偷眼观察甘宁的变化。
甘宁心想，你小子探我的心事，还嫩了点儿，想当年我甘宁大战曹军，场景比这还凄惨十倍，人别尽往好事儿想，别说我军暂缺点儿粮草，就是全军覆灭，我甘宁也是一条汉子。想罢，抡枪直取张任。
这两将一开打，四周反倒静了下来，只是那战鼓声一声紧似一声，一时飞沙走石，树摇草动。
早有探马报知赵云，右翼军将领苟彧、夏侯敦、纪灵被高沛、庞羲俘虏，左翼朱恒被张任生擒，战事险象环生。苟攸建议道：“为保存有生力量，建议对敌来一次猛攻后，全员向上庸撤退，放弃永安！”
“行，你告诉黄忠、鲍隆将军，我去接甘宁将军，不要恋战，快速撤退，不得有误！”
张任、甘宁正战到难解难分，已到200回合，突然听到鸣金声音，于是虚晃一枪，跳出战圈，双手一拱：“军令在身，怒不奉陪！”策马便走。
张任楞在那儿，是我赢了，还是师弟赢了，他无法说清。一抹斜阳，眨眼便滚到了山那边。